ארכיון פוסטים שפורסמו בחודש יולי 2008

נסיך הגאות והשפל - שימוש מושכל בהפסד הון מניירות ערך

פורסם על-ידי אבי נוימן ביום שני, 28 ביולי 2008

קוראי בלוג יקרים,

הפעם, ברצוני להסב את תשומת לבכם לאחת הדרכים הלגיטימיות לשימוש בתכנון נכון ומושכל לניצול הפסדי הון מניירות ערך בתקופה של ירידות מחירים בשוק ההון.

ככלל, לאחר רפורמת המס בשוק ההון ניתן כיום לקזז הפסד הון מניירות ערך סחירים כנגד רווחי הון, לרבות מניירות ערך שאינם סחירים ולהיפך. החל משנת 2006 נוספה גם אפשרות נוספת של קיזוז הפסד הון שוטף מנייר ערך גם כנגד הכנסה מריבית או מדיבידנד ששולמו בשל אותו נייר ערך ואף כנגד הכנסה מריבית או דיבידנד בשל ניירות ערך אחרים, ובלבד ששיעור המס החל על הריבית והדיבידנד אינה עולה על 25%. נדגיש כי הקיזוז האמור מותנה במימוש הפסד ההון בשנה שבה נתקבל הדיבידנד או הריבית. בעיתות של מיתון וירידות מחירים בשוק ההון אפשרות קיזוז זו מקבלת חשיבות יתרה שכן תשלומי ריבית או דיבידנדים בשוק ההון אינם בהכרח מותנים בגאות או שפל של שוק ההון אלא משתלמים באופן רוטיני כחלק ממדיניותן של החברות המשלמות ובהתאם לאופיו של המכשיר הפיננסי נושא התשלום (מניה, אג"ח וכד').

מסעיף זה יכולים ליהנות כולם, אך הוא רלוונטי במיוחד לבעלי שליטה (אלו המחזיקים מעל 10% מהון המניות בחברה) ושיש בידיהם את היכולת להחליט אימתי יחולק דיבידנד מהחברה בשליטתם.

שתי הדוגמאות הבאות יטיבו להמחיש את העניין.

דוגמא א':

אדם שנוצר לו הפסד הון מנייר ערך שמומש בשנת המס ואותו אדם הינו בעל שליטה בחברה, יוכל להנות מקיזוז הפסד ההון גם כנגד הכנסות מדיבידנד המתקבל מחברה בשליטתו בייחוד שעיתוי חלוקת הדיבידנד נתונה לשליטתו. עיתוי משיכת הדיבידנד בסמוך להכרה בהפסד הון יקטין את חבות המס של בעל השליטה (הטבת מס של 25%). יודגש כי במקרים מסויימים אטרקטיביות קיזוז ההפסד משמעותית יותר ככל שמדובר בקיזוז הפסד הון שלא מאותו נייר ערך שכן כיום הקיזוז הינו שקל כנגד שקל ולא לפי סלי מס. מן הראוי לציין כי האמור לעיל אינו חל על קיזוז הפסד הון כנגד הכנסות ריבית של בעל השליטה אשר נבעו מהחברה שבשליטתו.

ברם, כפי שניתן לראות בדוגמא הבאה, גם אלה שאינם בעלי שליטה יכולים ליהנות מהוראה זו.

דוגמא ב':

אדם צפוי לקבל הכנסה מדיבידנד או ריבית בשנת מס מסוימת. לאותו אדם תיק ניירות ערך שגלום בו הפסד (שווי השוק הנוכחי של ניירות הערך נמוך מעלותו). במידה וימכור את ניירות הערך באותה שנה, הוא יוכל לקזז את הפסד ההון שמומש כנגד ההכנסה מדיבידנד או ריבית שנבעו מניירות ערך ובכך להגיע לאופטימיזצית מס גם בשנה שבה שוק ההון נתון לירידת מחירים.

לסיום, ברצוני להודות לאילן לוי ממחלקת המסים של משרדנו על הסיוע בהכנת הפוסט.

 אבי

SPAC – מורה נבוכים

פורסם על-ידי דורון סדן ביום שלישי, 08 ביולי 2008

אחד ממאפייניה של ההאטה הכלכלית הכלל עולמית אותה אנו חווים, הינו הקושי הגובר והולך בגיוס כספים באמצעות כלי המימון המסורתיים, כדוגמת הלוואות מבנקים וקרנות מימון פרטיות למיניהן. בכל רע יש מעט טוב וכפי שאמר ג'ורג' לואיס: "היצירתיות יכולה לפתור כמעט כל בעיה. מעשה היצירה, תבוסתו של ההרגל בידי המקוריות, מתגבר על הכל". בתקופות האטה פורחת היצירתיות של מחפשי החלופות לגיוס הון לצורכי ביצוע השקעות ואחת החלופות המעניינות והאופנתיות, אשר נפוצה בעיקר בארה"ב במהלך השנים האחרונות, היא SPAC: Specified Purpose Acquisition Corporation  (להלן-"SPAC").

SPAC בקליפת האגוז
ה-SPAC היא חברה ציבורית, שהונפקה בארה"ב, ואשר נכסה היחיד הוא מזומנים. SPAC מוקמת במטרה לשמש כלי לביצוע "איחוד עסקי". במרבית המקרים, בתשקיף גיוס ההון להנפקת ה-SPAC מוגדר מראש קריטריון על פיו תבחר חברת המטרה המיועדת, למשל ענף תעשייה מסוים. עם זאת, חשוב להבהיר כי חברת המטרה הספציפית, איננה  ידועה בשלב ההנפקה.

שימוש ב-SPAC לרכישת חברה ישראלית - איך זה עובד?
הדרך הקונבנציונלית לביצוע עסקאות, נעשית במתווה המפורט להלן:

  1. ה-SPAC, תושבת ארה"ב, אשר מעוניינת לרכוש חברה ישראלית (להלן-"חברת המטרה") יוצרת חברת בת ישראלית (להלן-"החברה המתמזגת").
  2. מתבצע מיזוג בין חברת המטרה לחברה המתמזגת, כך שחברת היעד הופכת לחברת בת בבעלות מלאה של ה-SPAC.
  3. בעקבות המיזוג, בעלי המניות בחברת המטרה מקבלים מניות ו/או אופציות של ה-SPAC בתמורה למניותיהם ו/או האופציות שלהם בחברת המטרה.

השלכות מס עיקריות בישראל

  1. העסקה מהווה, ככלל, אירוע מס של מכירת מניות חברת המטרה, בגינן קמה חבות מס רווחי הון בשיעור של 20%-25% לבעלי המניות של חברת המטרה.
  2. בנסיבות מסוימות ישנה אפשרות לקבל רולינג מקדים מרשויות המס הישראליות, לפיו רשויות המס יתייחסו לעסקה כאל אירוע מס נדחה למטרות מס ההכנסה הישראלי, תחת הוראות והגבלות שונות.
  3. מעבר לאמור לעיל, יש לתת את הדעת לגבי השלכות מס אפשריות על בעלי מניות לא ישראלים בחברת המטרה, במדינות מושבם.

שימוש ב-SPAC במתווה אלטרנטיבי
קיימת דרך אלטרנטיבית לביצוע עסקאות, תוך הסתייעות במבנה ה-SPAC שתניב יתרונות נוספים. כאמור, בעלי מניות ו/או אופציות ב-SPAC, שהיא כזכור תושבת ארה"ב, מעוניינים לרכוש את חברת המטרה הישראלית. על קצה המזלג, ניתן לתאר את המתווה באופן הבא:

  1. חברת המטרה הישראלית מקימה חברה בת, תושבת ארה"ב (להלן-"חברת הבת המתמזגת").
  2. מתבצע מיזוג בין ה-SPAC לבין חברת הבת המתמזגת, אשר בעקבותיו ה-SPAC הופכת לחברת בת בבעלות מלאה של החברה הישראלית.
  3. בעקבות המיזוג, בעלי המניות ב-SPAC מקבלים מניות ו/או אופציות חדשות שהונפקו על ידי החברה הישראלית, בתמורה למניותיהם ו/או האופציות שלהם ב-SPAC.

השלכות המס במתווה האלטרנטיבי:

  1. ככל הנראה, רשויות המס הפדראליות בארה"ב יראו את המיזוג כמכירה של המניות ו/או האופציות של ה-SPAC על ידי בעלי המניות ב-SPAC, אשר תניב רווח או הפסד (לפי העניין).
  2. המיזוג עשוי להיחשב כ"עסקה פטורה ממס" למטרות מס פדראלי בארה"ב. בהקשר זה יצוין, כי יש צורך לבחון את ההתאמה הספציפית של נסיבות כל מקרה, אל מול הדרישות הקבועות בקוד המס האמריקאי.
  3. יש לתת את הדעת להשלכות מס אפשריות שעלולות לחול על בעלי מניות ו/או אופציות של ה-SPAC, שאינם תושבי מס של ארה"ב, במדינות מושבם.

יתרונות המתווה האלטרנטיבי
היתרונות המיסויים העיקריים במתווה האלטרנטיבי הם אלה:

  1. שיעור מס נמוך יותר ברמת הקבוצה.
  2. מניעת החלת כללי Anti-Abuse אמריקאיים כגון CFC.
  3. צמצום הצורך בדיווחי מס נרחבים בארה"ב וכפועל יוצא מכך, העלויות הכרוכות בכך.
  4. גמישות רבה יותר במימון הקבוצה.

בנוסף ליתרונות המיסויים, קיים יתרון משמעותי אחר, והוא האפשרות שהקבוצה תחשב כ-"Foreign Issuer" בארה"ב, על כל ההקלות הכרוכות בכך.