גולשים יקרים,

למרות שהנושא בו אדון בפוסט זה אינו קשור ישירות לתקני ה-IFRS, מצאתי לנכון להעלותו לבלוג וזאת מפאת החשיבות הרבה שעשויה להיות לו לתאגידים מדווחים (תאגידים שניירות ערך שלהם הוצעו כבר בעבר לציבור על פי תשקיף ובהתאם חלות עליהם חובות הדיווח השוטפות לפי סעיף 36 לחוק ניירות ערך; להלן – "תאגידים מדווחים") המעוניינים לפרסם תשקיף להצעת ניירות ערך נוספים שלהם לציבור, כפי שאפרט בהמשך.

ב- 15 ביוני 2008 פורסמו ברשומות תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), (תיקון), התשס"ח – 2008 (להלן – "התקנות החדשות").
התקנות החדשות מתקנות את תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט – 1969 (להלן – "התקנות העיקריות") במספר נושאים.

אחד התיקונים העיקריים שנכללו בתקנות החדשות נוגע להבחנה בין הדרישות שתהיינה מתאגיד מדווח לבין הדרישות שתהיינה מתאגיד שזוהי לו ההצעה הראשונה של ניירות ערך לציבור (להלן – "IPO"), לגבי הדוחות הכספיים שיכללו בתשקיף. הבחנה זו עשויה להקל מאוד על תאגידים מדווחים בבואם לפרסם תשקיף להצעת ניירות ערך נוספים שלהם לציבור.

פרק י' לתקנות העיקריות דן בדוחות הכספיים שנתיים ודוחות הביניים שייכללו בתשקיף. פרק זה מפרט את התקופות והתאריכים שאליהם יתייחסו הדוחות הכספיים שיכללו בתשקיף, בהתאם לתאריך התשקיף ולפער בינו ובין תאריך הדוח השנתי אשר ייכלל בו, וקובע, בין היתר, כי כל הדוחות שנדרשים להיכלל בתשקיף (לרבות דוחות הביניים הרבעוניים) יהיו ערוכים במתכונת הדוח השנתי ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (עריכת דו"חות כספיים שנתיים) – התשנ"ג – 1993.

בהקשר זה, בתקנות החדשות התווסף פרק חדש שנקרא: "פרק י'1: דוחות כספיים שייכללו בתשקיף של תאגיד מדווח" ובו נקבע כדלקמן:

"60ב. (א)  בתשקיף שבו מוצעים ניירות ערך של תאגיד מדווח, ייכללו הדוחות הכספיים כאמור בפרק י', אלא אם כן נכללו בו הדוחות הכספיים שבדוח התקופתי של המנפיק לשנה האחרונה שהסתיימה לפני מועד הגשת התשקיף, דוחות כספיים ביניים שלו ואירועים לאחר תאריך המאזן שדווח עליהם לאחר מועד הדוח התקופתי האחרון; לעניין תקנת משנה זו, "דוחות כספיים ביניים" – כהגדרתם בתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים.
(ב)   כל הדוחות האמורים בתקנת משנה (א) יקיימו את כל אלה:
(1)  ייחתמו סמוך למועד התשקיף;
(2)  יהיו סקורים בידי רואה חשבון או מבוקרים בידו;
(3)  דוח הסקירה או דוח המבקרים של רואה החשבון יובא בתשקיף ויצוין בו כי רואה החשבון הסכים לכללו בתשקיף."

המשמעות העיקרית של האמור לעיל הינה, שתאגיד מדווח יוכל לבחור בעת פרסום תשקיף, לכלול בו את הדוחות הכספיים השנתיים האחרונים שלו ודוחות כספיים ביניים שלו ואירועים לאחר תאריך המאזן  שדווח עליהם לאחר מועד הדוח התקופתי האחרון באופן שפורט לעיל, וזאת חלף עריכת דוחות כספיים במיוחד לתשקיף במתכונת שחייבה עד כה במסגרת פרק י' לתקנות העיקריות, אשר, כאמור לעיל, כוללת מתן פירוטים וגילויים במתכונת של דוחות כספיים שנתיים גם בגין נתוני דוחות הביניים הרבעוניים הנכללים בתשקיף.
 
הבחירה האמורה הינה, כאמור לעיל, נחלתו של תאגיד מדווח בלבד. לעומתו, תאגיד המפרסם תשקיף במסגרת IPO, יהיה מחויב לפעול במתווה של הוראות פרק י' לתקנות העיקריות כאמור לעיל.

בהקשר זה, ובהתייחס לתשקיפים שיפורסמו על ידי תאגידים לאורך תקופת מעבר של אימוץ תקני ה-IFRS בישראל, תשומת לבכם מופנית להוראות תקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו) (הוראת שעה), התשס"ז – 2006 (מצ"ב קישור לנוחיותכם: http://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_1895.pdf) וכן למסמך מענה לשאלות שכיחות ( FAQ 8 )בנושא – "הבהרה לעניין דוחות כספיים שיצורפו לתשקיפים" שפורסם על ידי רשות ניירות ערך בדצמבר 2007 (מצ"ב קישור לנוחיותכם: http://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_2369.pdf).

תחילתן של התקנות החדשות הינה 30 יום ממועד פרסומן.

לנוחיותכם, מצ"ב קישור לפרסום ברשומות של התקנות החדשות (עמודים 993-995).
http://www.justice.gov.il/NR/rdonlyres/A2DFB997-D46F-45A5-8CD5-FF539496FE76/10877/6680.pdf

שלכם,

משה פרץ