לחלק או לא לחלק? זאת השאלה
אחת הסוגיות שעשויות לעניין את בעלי המניות, הנהלות החברות, רשויות המס ויתר המשתמשים בדוחות הכספיים, היא סוגיית השינוי ביתרת העודפים של החברות במועד המעבר לדיווח לפי IFRS.
כפי שהזכרתי בפוסט הקודם, בעת האימוץ לראשונה של תקני IFRS על החברות להכין "מאזן פתיחה" ל"מועד המעבר". בשפה פשוטה:
"מועד המעבר", עבור הרוב הגדול של החברות שלא בחרו באימוץ מוקדם של ה-IFRS, הוא ה-1 בינואר 2007.
"מאזן הפתיחה" הינו מאזן החברה כשהוא ערוך בהתאם לכללי התקינה הבינלאומית (IFRS), המביא בחשבון את המדיניות החשבונאית שבחרה החברה לפי תקני IFRS, ואת ה"הקלות" (שבחרה החברה לנצל) וה"איסורים" שנקבעו ב-IFRS 1, לצורך היישום לראשונה של התקינה הבינלאומית.
חברה המאמצת לראשונה את התקינה הבינלאומית, נדרשת במאזן הפתיחה שלה:
- להכיר בכל הנכסים וההתחייבויות, שהכרה בהם נדרשת לפי תקני IFRS;
- לא להכיר בפריטים כנכסים או כהתחייבויות, אם תקני ה-IFRS אינם מאפשרים הכרה כזו;
- לסווג מחדש פריטים שהחברה הכירה בהתאם לכללים חשבונאים מקובלים קודמים (לגבי חברות ישראליות – התקינה הישראלית) כסוג אחד של נכס, התחייבות או רכיב הון, ושמהווים סוג אחר של נכס, התחייבות או רכיב הון לפי תקני IFRS;
וכן - - ליישם תקני IFRS במדידת כל הנכסים וההתחייבויות שהוכרו.
ההפרשים הנובעים מ-4 הפעולות הנ"ל יוכרו (לאחר השפעת המס המתייחסת), ברוב המקרים, ישירות ליתרת העודפים. עקב כך, במקרים רבים, צפוי שיתרת העודפים תשתנה מהותית במועד המעבר ל-IFRS.
כיוון השינוי (הגדלת יתרת העודפים או הקטנתה) יהיה בהתאם להשפעה נטו של כל אותם הפרשים שיזקפו לעודפים. לפיכך, יהיה קשה לחזות את כיוון השינוי מראש מבלי לרדת לעומקו של כל מקרה ומקרה.
דוגמאות נפוצות לעניינים שעשויים להשפיע על יתרת העודפים במאזן הפתיחה הן:
- נגזרים משובצים שיוצגו לראשונה במאזן הפתיחה לפי IFRS כנכסים או כהתחייבויות לפי שווים ההוגן, ואשר לא קיבלו ביטוי נפרד בעבר במאזני החברה על פי התקינה הישראלית;
- נדל"ן מניב (נדל"ן להשקעה) שיוצג לראשונה במאזן הפתיחה לפי IFRS לפי שוויו ההוגן, ואשר הוצג בעבר על פי התקינה הישראלית לפי עלותו המופחתת;
- פריטי רכוש קבוע שבשימוש החברה שיוצגו במאזן הפתיחה לפי IFRS לפי שוויים ההוגן (במצב בו החברה ניצלה את ההקלה הקיימת בתקן 1 IFRS באשר לשימוש ב-Deemed Cost), ואשר הוצגו בעבר על פי התקינה הישראלית על פי עלותם המופחתת.
השינוי האמור ביתרת העודפים, שנובע כולו אך ורק ממעבר ממערכת תקינה חשבונאית אחת (הישראלית) לאחרת (הבינלאומית), וזאת מבלי שאירע כל שינוי כלכלי אמיתי במצבה של החברה, מעורר, בין היתר, סוגיות משפטיות וסוגיות מיסוי לא פשוטות.
בין היתר עולות השאלות הבאות:
- כאשר חל גידול בעודפים – האם ניתן לחלק את כל העודפים שנוספו כדיבידנדים לבעלי המניות (בהנחה שהחברה עומדת ביתר התנאים לחלוקת דיבידנדים הקבועים בחוק החברות)? האם יהיה זה סביר שרק בגלל שינוי במערכת התקינה החשבונאית, החברות יוכלו לחלק לבעלי מניותיהם סכומים הרבה יותר גבוהים מאשר ביום שלפני השינוי?
- ובמקרה ההפוך, כאשר חל קיטון בעודפים – האם החברה יכולה לחלק יתרות עודפים שהיו לה ערב מועד המעבר (שוב בהנחה שעומדים ביתר תנאי החלוקה)? הרי לכאורה עצם המעבר לתקינה הבינלאומית אינו מעיד על פגיעה כלכלית אמיתית במצבה של החברה.
- כאשר יש גידול בעודפים – האם הוא חייב במס?
- ולחילופין, כאשר יש קיטון בעודפים – האם מגיע לחברה זיכוי במס בגין מסים ששילמה על רווחיה בשנים קודמות?
בנוסף, עולה השאלה מהו סכום העודפים שישמש בסיס לחלוקת דיבידנדים לבעלי המניות במהלך שנת 2007, כשנת מעבר, בה עדיין מדווחות החברות על פי התקינה הישראלית אך קיים בידיהן מידע מסוים על הרכב ההון העצמי (לרבות סעיף העודפים) על פי ה-IFRS? כך לדוגמא, במצב בו במהלך שנת 2007 לחברה יש סכומי עודפים חיוביים על פי התקינה הישראלית אך בידיה מידע שעל פי התקינה הבינלאומית סכומים אלה צפוי שיקטנו משמעותית או אף יהפכו לשליליים – האם החברה תוכל לחלק את מלוא סכום העודפים על פי התקינה הישראלית, ולהתעלם מהמידע האחר שיש בידיה על פי IFRS, או שעליה לחלק את הסכום הנמוך מביניהם.
בעקבות המעבר הצפוי לדיווח לפי IFRS, החלו באחרונה גם משרדי עריכת הדין בלימוד עקרונות תקני ה-IFRS, וזאת, בין היתר, כדי לנסות ולגבש את עמדתם בסוגיות המאתגרות שהזכרנו, שהינן משפטיות בעיקרן. בשלב זה – הדעות עדיין "מגוונות".
רשות המסים טרם הביעה את עמדתה לגבי סוגיות המיסוי הנוגעות לאימוץ ה-IFRS בישראל לרבות בנוגע לשינוי ביתרת העודפים למועד המעבר.
אשמח לשמוע את דעתכם בנושא.
שלכם,
משה פרץ
15 תגובות
פרסום תגובה
במסגרת התקינה הבינלאומית אנו רוצים לשקף את הדוחות הכספיים באופן כלכלי, הקרוב ביותר יותר למציאות, מאשר לפי עלות היסטורית שבהרבה מקרים רחוקה מהמציאות.
מטרת הדוחות הכספיים לתת לקוראי הדוחות מידע נרחב ככל האפשר בכדי לשקף את ערך החברה.
בעת חלוקת דיבידנד מהעודפים אכן עומדת בפני בעלי המניות בעיה אמיתית- במידה והעודפים גדלו בעקבות ה-IFRS לכאורה שווי החברה היום גדול יותר וניתן למשוך דיבידנד גדול יותר מהחברה, מאידך עדיין השווי לא מומש (הוא על הנייר) ואין ערובה שביום המימוש נקבל את כל השווי. יכול להיות שאם נמשוך היום דיבינד מהחברה וביום המימוש השווי יהיה נמוך יותר יחסרו כספים לחברה.
שאלה נוספת שעולה – אם אנו מפקפקים בשווי הנכסים, אולי הערכה היום היא ביתר ומכאן שהדוחות לא משקפים את הערך הכלכלי של החברה.
לדעתי, אנו כרואי חשבון צריכים לאמץ את כלל השמרנות, כלומר:
בעת חלוקת דיבידנד נחלק לפי הנמוך מבין השניים- עודפים לפני IFRS או עודפים לאחר IFRS.
אם בעקבות התקינה החדשה יתברר שהעודפים יקטנו, הרי שבעלי המניות לא צריכים לרוקן היום את החברה מעבר לשוויה, מאידך אם שווי החברה גודל לאחר יישום התקינה החדשה, הרי שמוטב לבעלי המניות שימתינו למימוש בפועל לפני משיכת הדיבידנד.
יש לקחת בחשבון שבמעבר לתקינה הבינלאומית כבר מצב בעלי המניות שופר(אם היה גידול בעודפים), שכן שווי החברה גדל ואם בעל המניות רוצה למכור מניות שווים עולה.
כאשר שווי החברה יורד ואנו לא מחלקים דיבידנד לפי עודפים לפני המעבר, אנו לא פוגעים בבעלי המניות שכן, בהנחה שבעל המניות ימשיך להחזיק במניותיו בעתיד הוא יקבל דיבידנד נמוך יותר, או חלילה יצטרך להחזיר כספים.
בשוליי הדברים אתייחס להיבטי המס. לפי עניות דעתי, יש לחייב במס או להכיר בהפסד רק בעת מימוש בפועל ולא לפי רווחים או הפסדים על הנייר.
כתבה מאוד מענינת ישר כוח משה
אחרי שהתחנפתי תעשה טובה תכתוב מבחן קל
אלינה היקרה,
נהניתי לקרוא את דבריך.
מעניין לשמוע גם את התייחסותם של קוראים אחרים לסוגיות שהועלו בפוסט זה ולסוגיות שהועלו על ידי אלינה. רבותי, אתם מוזמנים….
בברכה,
משה
לסטודנטית היקרה המון תודות.
על זה נאמר – קשה באימונים, קל בקרב….
בברכה,
משה
אלינה ומשה שלום,
לדעתי השינוי ביתרת העודפים לא אמור להשפיע יותר מידי על קבלת החלטת חלוקת הדיבידנד שכן בסופו של דבר מבחני חוק החברות, והמבחן המכריע שבו: "מבחן יכולת הפירעון" שמצוי בסעיף 302(א) לחוק בכפוף לתקנות שר האוצר, הם שנותנים את הבסיס לחלוקה.
אם התשתית החוקית מעודכנת בהתאם להתפתחות התקינה, הרי שאין סיבה להיווצרות מצב בו מחלקים יותר ממה שיש.
כמו כן אל-נא נשכח שגידול בהון העצמי מחייב גידול במקורתיה של החברה – בצד הנכסים, מה שיכול לבטא את החוסן הפיננסי של החברה לפרוע את התחייבויותיה (בהנחה שהגידול למעשה נבע משיערוך הנכסים לשווים בשוק, מה שמעיד על יכולת מימושם ופריעת ההתחייבויות).
לגבי הערת השמרנות:
גם אני מאמין בצורך הזה, אך לדעתי זה לא נכון לשמר את התבנית של "עודפים לפני ה-IFRS" שכן בזה אנו שוב חוזרים למרכיב של עלות היסטורית שלמעשה כל תהליך המעבר לתקינה בינלאומית נועד לתת לו פחות ביטוי. אם חברה יודעת שהולכת להיות השפעה של ה-IFRS שתקטין את העודפים ולכן רוצה לחלק מהר דיבידנד, הרי שהיא (או מקבלי ההחלטות) למעשה עוברים על הוראות חוק החברות השונות, בין אם באי עמידה במבחן יכולת הפירעון, או במבחן הרווח ואם בסעיפים של חובת נאמנות או הגינות (ס' 192-193 לחוק החברות).
לגבי החזרת כספים של בעל מניות – כל עוד פרע את התחייבויותיו עבור המניות שהוקצו לו (כל הון המניות שלו הוא הון נפרע), ולא נוצרה עילה ל"הרמת מסך", כספו בטוח ולא ייאלץ להחזיר כספים.
שלומי ידידי,
תודה רבה על התגובה המלומדת ובעלת הערך המוסף. נושא זה אכן מעורר סוגיות רבות למחשבה. הדיעות שאני שומע בעניין זה הינן רבות ומגוונות. אשמח, רבותי, אם נוספים מכם, בעלי דיעה בעניין, יצטרפו לדיון ויתייחסו לרעיונות ולעמדות שהועלו על ידי שלומי ואלינה בנושא זה.
תודה,
משה
אהלן משה מה העניינים? אחלה כתבה אני עוקב כל הזמן וזה מאוד מעניין …
לסטודנט היקר שלום,
אני שמח. תודה רבה.
אתה מוזמן ליטול חלק בדיון או להעלות סוגיות שנראה לך לנכון להתייחס אליהן…
בברכה,
משה
משה שלום,
זהו פוסט מעניין מאוד וגם סוגייה מעניינת מאוד, בפרט מעניינת אותי שאלת הדיבידנט בחברות נדל"ן להשקעה, שהעודפים בהן הולכים לגדול משמעותית בעקבות יישום IAS 40.
עד כמה שאני מבין, אין מניעה חוקית לחלק דיבידנט שכן מבחן הרווח בסעיף 302 לחוק החברות נשען על החשבונאות, כשהוא קובע שרווח הוא עודפים ועודפים זה העודפים לפי כללי החשבונאות המקובלים. לגבי מבחן יכולת הפרעון, לכאורה – אם זהו השווי ההוגן לא אמורה להיות בעית פרעון, אך יכול בהחלט להיות שברגע שהחברה תנסה לממש את הנכס היא תגלה שהשווי ההוגן השתנה לרעה ואז תיווצר בעיית פירעון.
כפי שציינה אלינה, יש כאן ניגוד מסוים עם עקרון השמרנות…
לפי דעתי האישית, צריך להיות "מרווח שמרנות" בעת קביעת השווי ההוגן או לחילופין הפרשה למקרה של ירידת ערך (אך זהו לא המצב בתקן)
מהם לפי דעתך הפתרונות האפשריים לסוגייה זו ומה לפי דעתך יהיה הפתרון שייושם בשטח?
יבגני היקר,
אכן מדובר באחת הסוגיות היותר מעניינות בעת האימוץ לראשונה של תקני ה- IFRS אשר, כפי שניתן לראות בתגובות השונות לפוסט, זוכה להדים לא מעטים וקיימות יותר מדיעה אחת לגבי הפתרון הראוי לה. אומנם "הולדתה" של הסוגיה הינה באימוץ לראשונה של ה-IFRS והיא עשויה להביא לשינויים משמעותיים ביתרות העודפים של החברות למועד המעבר ל-IFRS, אולם נראה שפתרונה מונח בעיקרו בתחומי המשפט (חוק החברות), המיסוי (מיסוי השינוי בעודפים) והכלכלה (בחינת יכולת הפירעון).
האופן בו נקבע שווי הוגן לנכס נוגע יותר למקצוע השמאות/הערכת השווי ופחות למקצוע ראיית החשבון, לכן לא אתייחס אליו כאן.
כפי שציינתי גם בעבר, אחת ממטרותיו של בלוג זה הינה להעלות נקודות וסוגיות למחשבה הנוגעות ליישום ה-IFRS בישראל על מנת שאלו יהוו כר לדיון פורה, ולאו דווקא "להכריז" על הפתרון הראוי לכל נושא ונושא (ובמיוחד כאשר מדובר כאמור בנושאים הגולשים לתחומים שאינם "חשבונאות גרידא"). אשר על כן ברוכה התייחסותך המעניינת, כמו גם התייחסותם של הכותבים הקודמים, לסוגיה הנדונה.
אני, כמו בוודאי גם יתר הקוראים והכותבים, נשמח לשמוע התייחסויות ודיעות נוספות.
בברכה,
משה פרץ
שלום,
האם סוגיה זו לא עלתה במדינות נוספות בהן בוצע אימוץ לראשונה של ב-IFRS?
האם אין מסקנות או הנחיות שניתן ללמוד מהן?
תודה,
רועי.
רועי שלום,
סוגיה זו אכן אינה ייחודית לישראל. עם זאת, יש לזכור כי הסביבה החוקית והרגולטורית שונה בין המדינות השונות, ולפיכך פתרון שמתאים למדינה אחת לאו דווקא מתאים למדינה אחרת.
בברכה,
משה
משה שלום.
שמתי לב שדנת בעניין של מדינות אחרות.
שאלתי היא האם ידוע לך על מדינות שמאשרות חלקות דבידנדים מקרנות הון שיערוך?
בברכה אסף
לאסף שלום,
הסוגיה שאתה מעלה הינה סוגיה משפטית במהותה ולי אין מידע בנושא בשלב זה.
עם זאת, אם יש למי מהגולשים מידע – הוא מוזמן להגיב.
בברכה,
משה.
שלום משה
האם חלה התפתחות (מאז 2007) בכל הנוגע להתייחסות החוק לחלוקת דיבידנד בעקבות ה IFRS, כמו כן האם רשות המיסים הביעה כבר את עמדתה לגבי סוגיות המיסוי הנוגעות לאימוץ ה-IFRS בישראל?
תודה
יניב